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此為吳家驤及程剛在1968年聯合導演的動作槍戰片，由凌雲、焦姣、方盈及沈依一生三旦主演。故事描述，民初，山陽縣出了個專與軍閥作對的千面大盜，他是季耀東（凌雲飾）。保安隊長早已起疑，但因季是當地士紳，加上他與縣長及其女兒賈巧雲（沈依飾）相熟，且沒有確實證據，也就不敢下令拘捕。一次，季在行動中被傷臉，躲在城外革命黨員金雲峰（井淼飾）家中療傷，並找來孖生弟弟耀南冒充自己，以掩人耳目……。1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。 在这敌强我弱的态势下，毛泽东在延安运筹帷幄，作出战略决策，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力南征北战，消灭蒋介石的有生力量。 蒋介石为一举全歼山东解放军，调集汤恩伯兵团20余万人以张灵甫74师为前锋由南向北齐头并进，又命令济南的李仙洲兵团由北向南推至莱芜、新泰一线，企图南北夹击我军。陈粟决定留沈振新部在南线阻击，大部队则围歼李仙洲部，著名的莱芜战役打响。莱芜5万敌军企图向吐丝口方向突围。沈振新率部飞兵攻占吐丝口，截断敌军退路，全歼李仙洲兵团。蒋军不甘失败又...。